1. Компания
Компанией Общества является Pillar Capital, AS (далее в тексте – «Общество»).
2. Основной капитал и акции
2.1. Основной капитал составляет 135’186’885 EUR (сто тридцать пять миллионов сто восемьдесят шесть тысяч восемьсот восемьдесят пять евро). Основной капитал Общества состоит из 135’186’885 (ста тридцати пяти миллионов ста восьмидесяти шести тысяч восемьсот восьмидесяти пяти) акций. Номинальная стоимость одной акции 1 евро (один евро).
2.2. Все акции – именные акции и они дематериализованные.
2.3. Все акции — именные с правом голоса. Они дают равные права на получение дивидендов, ликвидационной квоты и право голоса на собраниях акционеров.
2.4. Акционеру необходимо получить согласие собрания акционеров для того, чтобы заложить или применить обременение другого рода к принадлежащим акционеру акциям Общества.
2.5. Если акционер желает продать принадлежащие ему акции Общества любому третьему лицу, остальные акционеры Общества имеют преимущественное право покупки на продаваемые акции. Преимущественное право покупки реализуется согласно положениям части второй статьи 238 Коммерческого закона.
2.6. Установленное в пункте 2.5 данного Устава преимущественное право покупки не применимо, если акции Общества продаются Разрешенному получателю. Разрешенным получателем считается:
2.6.1. любое общества, в котором на момент отчуждения акций акционер имеет прямое или непрямое решающее влияние в интерпретации закона «О концернах»; или
2.6.2. такое лицо, которое на момент отчуждения акций имеет прямое или непрямое решающее влияние на соответствующего акционера в интерпретации закона «О концернах».
2.7. Если кто-либо из акционеров нарушает положения Устава и нарушение не устраняется в течение 30 (тридцати) дней после выдачи письменного предупреждения, то любой акционер имеет право:
2.7.1. выкупить все акции Общества, принадлежащие тому акционеру, который нарушил положения Устава, т.е. выкупить все акции акционера, виновного в нарушении Устава; или
2.7.2. продать тому акционеру, который нарушил положения Устава, все акции Общества, принадлежащие высказавшему это требование акционеру, т.е. право требовать купить все свои акции. Любой акционер имеет право воспользоваться правом, предусмотренным в пункте 2.7.1 данного Устава, также через Разрешенного получателя.
2.8. В случае реализации права, указанного в пункте 2.7 данного Устава цена продажи одной акции устанавливается (вычисляется) согласно пункту 3 части первой статьи 74 закона «О рынке финансовых инструментов» (в редакции, действующей на момент принятия Устава), т.е. разделив консолидированные (принадлежащие Обществу и его дочерним предприятиям) активы, которые вычисляются путем отнятия принадлежащих Обществу собственных акций и обязательств от общих активов, на количество всех выпущенных акций, и за основу для вычисления цены взяв последний аудированный консолидированный финансовый отчет Общества.
2.9. Акционер, которому высказано требование продать все свои акции Общества согласно пункту 2.7 этого Устава, обязан подписать и подать правлению Общества все документы, необходимые для регистрации прав собственности покупателя акций на акции Общества в регистре акционеров Общества. Даже если это не сделано, считается, что сделка по продаже акций Общества в силе и должна быть выполнена, т.е. для получения прав собственности на акции Общества не нужно подписывать отдельный договор купли-продажи. В этой ситуации правомочное лицо имеет право в установленном нормативными актами порядке обратиться в суд с иском и требовать, среди прочего, устранить отсутствие документов и/или неисполнение действий с помощью судебного решения, т.е. признать принадлежность акций Общества (прав собственности) правомочному лицу.
3. Деятельность общества
3.1. Общество ведет долгосрочную коммерческую деятельность от своего имени и с целью получения прибыли.
3.2. Виды деятельности Общества согласно классификатору NACE:
3.2.1. 70.10 Деятельность центральных офисов;
3.2.2. 68.20. Сдача в аренду и управление собственной или арендованной недвижимостью;
3.2.3. Оказание юридических услуг;
3.2.4. 69.20 Оказание услуг бухгалтерского учета и аудита, консультирование по налоговым вопросам;
3.2.5. 71.12 Инженерная деятельность и связанные с ней технические консультации;
3.2.6. 68.31 Услуги посредника в деятельности, связанной с недвижимостью;
3.2.7. 78.30 Деятельность прочих организаций по работе с персоналом;
3.2.8. 70.22 Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления.
4. Правление
4.1. Правление Общества состоит из 4 (четырех) членов правления, которые имеют право представлять Общество совместно в составе не менее 3 (трех) членов правления.
4.2. Членов правления назначает совет на срок до 5 (пяти) лет. Совет назначает председателя правления из числа членов правления.
4.3. Правлению необходимо получить согласие совета при принятии решений по следующим вопросам, в том числе при принятии решений по отдельным далее перечисленным вопросам, которые находятся в компетенции правления как участника дочерних компаний непосредственно участия:
4.3.1. утверждение плана Общества о деятельности и финансового плана Общества очередного года;
4.3.2. приобретение или отчуждение активов (кроме продажи ценных бумаг на регулируемом рынке), если сумма сделки превышает 500 000 евро (пятьсот тысяч евро);
4.3.3. заключение кредитного договора, а также изменения в заключенных договорах такого рода, кроме случаев, если такие договоры и соглашения заключаются с прямыми или непрямыми дочерними компаниями Общества;
4.3.4. заключение договоров поручительства и залога, а также выдача гарантий, если сумма гарантии больше 500 000 евро (пятисот тысяч евро), а также изменения в положениях таких договоров;
4.3.5. выдача прокуры или изменения в объеме прокуры;
4.3.6. открытие новых видов деятельности Общества или прекращение нынешних видов деятельности;
4.3.7. участие Общества в других компаниях (в том числе в вновь создаваемых компаниях), увеличение, уменьшение, экспроприация долей и/или переход фирм дочерних компаний, реорганизация дочерних компании, прекращение деятельности, ликвидация, правовая защита и / или открытие и завершение производства по делу о неплатежеспособности;
4.3.8. отягощение вещным или обязательным правом долей дочерних предприятий, принадлежащих Обществу;
4.3.9. открытие или закрытие филиалов и представительств Общества;
4.3.10. назначение и освобождение от обязанностей управляющих дочерних компаний и определение размера и условий вознаграждения управляющих в этих дочерних компаниях;
4.3.11. утверждение изменений или новой редакции устава дочерних компаний;
4.3.12. утверждение годового отчета, распределения прибыли, размера и порядка выплаты дивидендов дочерних компаний;
4.3.13. назначение и снятие с должности аудитора, контролера и ликвидатора дочерних компаний;
4.3.14. утверждение или отмена устава правления дочерних компаний и рассмотрение (дача согласия) таких вопросов, по которым правление дочерних предприятий, согласно утвержденному уставу правления и/или Уставу, обязано получить согласие совета Общества.
4.4. В дополнение к положениям пункта 4.3 данного Устава правление Общества должно получить согласие совета на то, что правление Общества как участник дочерней компании прямого участия примет решение по вопросам, перечисленным в пунктах 4.3.1 – 4.3.9 данного Устава.
4.5. В дополнение к положениям пункта 4.3 данного Устава правление Общества должно получить согласие совета на то, что правление Общества как участник дочерней компании прямого участия даст согласие правлению дочерней компании прямого участия как участнику дочерней компании непрямого участия на принятие решений по вопросам, перечисленным в пунктах 4.3.1 – 4.3.14 данного Устава относительно дочерних компаний непрямого участия и их долей.
5. Совет
5.1. Совет Общества состоит из 5 (пяти) членов Совета, которых избирает собрание акционеров. Члены совета из своего состава избирают председателя совета и 1 (одного) заместителя председателя совета.
5.2. Совет избирается сроком на 5 (пять) лет.
5.3. Совет имеет право принятия решений, если в заседании совета принимают участие не менее 4 (четырех) членов совета.
5.4. Совет принимает свои решения, если за них проголосовали, отдав голос «за», не менее 4 (четырех) членов совета.
6. Собрание акционеров
6.1. Любой акционер Общества, вне зависимости от количества принадлежащих ему акций, имеет право предложить созыв собрания акционеров Общества.
6.2. Собрание акционеров имеет право принимать решения, если на нем присутствует не менее ½ (половины) держателей голосующего основного капитала Общества, за исключением случаев, указанных в пункте 6.4.
6.3. Кроме случаев, предусмотренных пунктом 6.4 этого Устава, собрание акционеров Общества принимает решение большинством голосов присутствующих акционеров с правом голоса.
6.4. Собрание акционеров имеет право принимать решения о поправках в Уставе Общества, о назначении на должность и отзыве с должности членов совета, об увеличении или уменьшении основного капитала, о прекращении или продолжении, приостановке или восстановлении деятельности Общества, о ликвидации и реорганизации Общества, если на нем присутствует не менее 100% представляющих основной капитал Общества. Решения по вопросам, перечисленным в этом пункте, считаются принятыми, если за них проголосовало 100% основного капитала Общества.
6.5. Если в повестку дня собрания акционеров Общества включен вопрос или вопросы, по которым необходимо получить согласие 100% акционеров, и хоть один из акционеров против рассмотрения такого вопроса, то выразивший возражения акционер имеет право требовать перенести рассмотрение соответствующего вопроса на следующее собрание акционеров Общества, которое должно быть созвано не ранее, чем через 90 (девяносто) дней после изначального собрания акционеров, но не позднее, чем через 100 (сто) дней после изначального собрания акционеров, если только все акционеры единогласно не решат о созыве собрания акционеров в течение более короткого срока.
6.6. Акционеры заинтересованы в эффективном управлении Обществом и эффективной его деятельности, поэтому они сделают все возможное, чтобы сотрудничать и способствовать тому, чтобы собрания акционеров Общества и решения совета по возможности были приняты по принципу единогласия с учетом долгосрочных интересов Общества. Другие положения, условия и порядки, связанные с управлением Обществом, его процедурами и другими вопросами, устанавливаются путем соглашения акционеров Общества, которое заключается в предусмотренном законом порядке.
7. Дивиденды и внеочередные дивиденды
7.1. Дивиденды Общества выплачиваются только в виде денежных средств, на основании решения собрания акционеров о распределении прибыли.
7.2. Дивиденды Общества можно устанавливать и начислять также с прибыли, которая получена в период после окончания предыдущего отчетного года (внеочередные дивиденды). Собрание акционеров принимает решение об установлении внеочередных дивидендов не ранее, чем через три месяца после предыдущего решения собрания акционеров о выплате дивидендов. Правление не созывает собрание акционеров, если, согласно отчету о хозяйственной деятельности, подготовленному за период выплаты внеочередных дивидендов, у Общества нет прибыли. При установлении и выплате внеочередных дивидендов собрание акционеров и правление руководствуется установленным в нормативных актах порядком установления и выплаты внеочередных дивидендов.
Рига, 20 июля 2022 года